来源：常州律师网
苏州市xx金属材料有限公司与常州市某某电镀有限公司、向某买卖合同纠纷二审民事判决书
案 由买卖合同纠纷案 号（2020）苏05民终10538号
江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2020）苏05民终10538号
上诉人（原审原告）：苏州市xx金属材料有限公司，住所地江苏省苏州市xx区xx街道xx路xx号。
法定代表人：黄xx，该公司总经理。
委托诉讼代理人：陈xx，江苏xx律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：常州市某某电镀有限公司，住所地江苏省常州市武进区某某镇某某村。
法定代表人：严xx，该公司总经理。
委托诉讼代理人：徐炜，博爱星（上海）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：向某，男，19xx年xx月xx日出生，苗族，住湖南省xx县。
上诉人苏州市xx金属材料有限公司（以下简称xx公司）因与被上诉人常州市某某电镀有限公司（以下简称某某公司）、向某买卖合同纠纷一案，不服江苏省苏州市相城区人民法院（2020）苏0507民初4653号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月4日立案后，依法对本案进行了审理，本案现已审理终结。
xx公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判某某公司、向某共同支付全部货款118995元及逾期利息（以118995元为基数，按年利率10%自2019年10月22日计算至实际付清之日止）；2.由某某公司、向某承担一审的诉讼费、保全费及二审上诉费。事实和理由：一、买卖合同购买方是某某公司，向某是清偿欠付货款的承诺人、保证人，应承担连带责任。首先，xx公司向某某公司开具的销售单记录需方为某某公司，而向某只是作为某某公司的经办人；其次，xx公司开具的销售单载明的买方名称为某某公司，开具的江苏增值税专用发票客户名称也系某某公司，发票上面货物的明细和金额都与销售单相对应，且发票已经被某某公司自行安排抵扣，表示某某公司对于几次的货物交易是明知并确认的，否则不会收到发票后进行抵扣。最后，xx公司先后几次送货及讨要货款均是到某某公司，由某某公司的工作人员进行签收并接待。而某某公司称向某系租赁其厂房经营，xx公司并不知晓，且与本案无关。二、某某公司、向某的行为构成预期违约，应支付尚欠的全部货款及逾期利息。向某代表某某公司且自行保证，于2020年4月17日签署的付款承诺书载明：即日起每月30号按时支付17000元给xx公司，至2020年12月31日付清。其承诺的前六期债务均已逾期，某某公司、向某已经违反了诚实信用原则，该行为构成预期违约，侵害了xx公司的期待债权，有权要求支付全部欠付货款及逾期付款损失。
某某公司辩称：1、某某公司不是买卖合同的相对方，不需要承担付款责任。2、没有任何证据证明某某公司和xx公司之间存在债权债务关系。xx公司所陈述的向某是债的加入，因为某某公司和xx公司之间不存在债，所以债的加入没有事实依据。3、xx公司要求某某公司、向某承担连带责任没有法律依据，其主张是债的加入的法律关系，不引起承担连带责任的法律后果。4、某某公司和xx公司之间没有合同关系，因此也不存在所谓的逾期违约，不应当承担由此造成的责任。综上，要求驳回xx公司的上诉。
xx公司向一审法院提出诉讼请求：1、某某公司支付货款118995元及逾期付款违约金（以118995元为基数，按照年利率10%，自2019年10月30日计算至实际付清之日止）；2、向某对上述债务承担连带清偿责任;3、本案诉讼费、保全费由某某公司、向某承担。
一审法院经审理查明：xx公司提供销售单四份、送货单一份，买方均载明为某某公司，收货单位及经收人处均由郭x杰、陈某慧等人签字确认；其中销售单均载明联系人为“向某”，并约定“买方逾期不付款的，所有款项视为全部立即到期，供方有权要求需方支付年息10%的违约金”；送货单及销售单金额合计119000元。xx公司向某某公司开具增值税发票三份，购买方均为某某公司，销售方均为xx公司，价税金额合计119000元。上述发票已经由某某公司抵扣认证。xx公司提供2019年11月对账单一份，载明：截止2019年11月，某某公司欠xx公司货款118995元。该对账单下方加盖xx公司印章，某某公司负责人处签署“向某”字样。xx公司提供2020年4月17日付款承诺书一份，内容为：某某公司的10号车间（车间老板向某）于2019年6月开始，向xx公司购进原材料货物，用于加工生产（独立采购人：向某）；截止2020年04月17日尚欠苏州xx金属材料有限公司材料款118995元尚未结清（发票已全额开具）；对于未付货款由10号车间老板向某承诺：即日起每月30号按时付款17000元给xx公司，在2020年12月31日付清；特此承诺；承诺人（欠款方）：向某，2020年4月17日；保证人：向某（载明身份证号码）；日期：2020年4月17日。某某公司也提供2020年4月17日付款承诺书一份，内容与xx公司提供的证据基本一致，但“即日起每月号按时付款17000元给xx公司”与xx公司提供的证据不同，并且该付款承诺书左下方空白处有“董x琴”签名。向某表示，因其更换身份证时公安机关将名字写错，但其还是使用原来的名字，故本案证据中向某的签名均使用“向某”，向某就是其本人。
以上事实由xx公司提供的对账单、付款承诺书、江苏增值税发票以及当事人陈述予以证实，一审法院予以确认。
一、关于买卖合同销售方的认定。某某公司、向某均认为销售方是董x琴个人，但是本案证据原件均由xx公司持有，发票也由xx公司开具，某某公司、向某也未提供证据证明其主张，故对某某公司、向某的异议不予采纳；认定xx公司系本案买卖合同的销售方。
二、关于买卖合同购买方的认定。
某某公司、向某均表示，销售单、送货单上收货方的签收人郭x杰、陈某等人系向某个人的员工。从付款承诺书也可以看出向某个人是买卖合同的购买方。向某向某某公司租赁了厂房进行电镀加工，因向某个人没有开票资格，所以要求xx公司向某某公司开具发票。
xx公司表示，某某公司是购买方。货物是送至某某公司处的，发票也是开给某某公司，发票与送货单一一对应，发票也由某某公司接收并抵扣，每次催讨欠款也是到某某公司讨要，并且向某也说其为某某公司的员工。对于某某公司、向某的关系不认可。付款承诺书是某某公司、向某打印的，形式上是真实的，但对其中记载的内容不认可；该付款承诺书只是向某构成债务加入，不能免除某某公司的连带清偿责任。
一审法院认为，从付款承诺书的内容看，xx公司知晓向某与某某公司系相互独立的主体，并且本案货物系由向某独立采购用于加工生产，向某为欠款方，结欠买卖价款118995元由向某承诺支付等内容。从交易的过程看，销售单或送货单系由向某个人的员工签收确认，载明的联系人系向某个人，2019年11月对账单也由向某个人签字确认，并无证据证明某某公司曾经授权向某代表其从事交易活动。虽然发票系向某某公司开具，并由某某公司予以抵扣认证，但综合上述情况，xx公司并无理由认为向某系代表某某公司进行交易，故认定向某个人为本案买卖合同的购买方。
xx公司与向某实际发生买卖合同关系，不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。向某尚欠xx公司118995元，由xx公司提供的销售单、送货单、增值税专用发票、对账单、付款承诺书，向某提供的付款承诺书以及当事人陈述附卷佐证，予以认定。xx公司与向某均认可付款承诺书载明每月30号按时付款17000元，可予认定。根据该约定，部分款项已经达到付款期限，向某理应支付。其余款项尚未达到付款期限，xx公司主张应全部到期，并且该付款承诺系向某单方作出，xx公司仍有权主张支付，该辩解意见无事实和法律依据，不予支持；xx公司可待款项到期后另行主张。综上，向某应支付xx公司2020年4月30日、2020年5月30日、2020年6月30日、2020年7月30日、2020年8月30日应予支付的各期款项，合计85000元。销售单载明“买方逾期不付款的，供方有权要求需方支付年息10%的违约金”，xx公司与向某均无异议，予以认定。xx公司主张对方支付逾期付款违约金，符合合同约定及法律规定，予以支持，认定均按照年利率10%，其中17000元自2020年5月1日起，17000元自2020年5月31日起，17000元自2020年7月1日起，17000元自2020年7月31日起，17000元自2020年8月31日起，均计算至向某实际付清之日止。遂依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条的规定判决：一、向某应于判决生效之日起十日内支付xx公司买卖价款人民币85000元及逾期付款违约金（均按照年利率10%，其中17000元自2020年5月1日起，17000元自2020年5月31日起，17000元自2020年7月1日起，17000元自2020年7月31日起，17000元自2020年8月31日起，均计算至向某实际付清之日止）；二、驳回xx公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期限履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费减半收取为人民币1440元，财产保全费1165元，合计2605元，由xx公司负担787元，向某负担1818元。
二审中，当事人围绕争议焦点提供证据，本院组织双方进行证据交换和质证。某某公司提供厂房租赁安全协议一份，以证明向某和某某公司之间是房屋租赁关系。xx公司质证认为，厂房租赁安全协议真实性不予认可，因为向某在与xx公司交易的过程中都是以某某公司的名义进行买卖活动的，并且开票也是开的某某公司的抬头。
一审法院经审理查明的事实，本院予以认定。
本院认为，xx公司认为向某有权代表某某公司，但其在本案中并未提供充分的证据证明向某具有相应的职务，或者签约时有理由相信向某对某某公司具备代理权限。虽然xx公司出具的销售单据中载明某某公司和经办人向某，但实际收取货物的均为向某或其指定的人，xx公司与某某公司之间并未发生建立过买卖合同法律关系的意思联络。xx公司应向某的要求向某某公司开具发票，某某公司予以抵扣，然而仅凭增值税发票和抵扣情况，不足以认定xx公司与某某公司之间存在买卖关系。尤其是在向某出具的付款承诺书中，其明确表明身份为“独立采购人”，并以自己的名义向xx公司作出付款承诺，xx公司接受该承诺书并作为证明买卖关系及欠款金额的证据提交，并未对“独立采购人”的身份提出异议。上述事实均表明xx公司明知其交易的相对方为向某，其在本案中主张由某某公司承担付款义务，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
对于付款期限，向某亦在承诺书中予以明确，xx公司也予以确认，则一审法院驳回付款期限尚未届满的款项，并无不当。
综上，xx公司的上诉请求不能成立，本院不予支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2880元，由苏州市xx金属材料有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判员
李x
二〇二〇年十二月二十五日
书记员
殷x